从一次庭审到二次庭审陈发树谋“败”中求胜

华股财经 2012年08月24日 09:52:24 来源:互联网
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  陈发树3年前以22亿元从云南红塔集团有限公司手上买云南白药12.32%股权的交易仍然有着很多谜团。

  其中,有云南红塔对云南白药优质股权的蹊跷甩卖,有陈发树与云南红塔闪电般的“一拍即合”,有转让价的“踩红线”,还有中烟总公司延迟3年的否决。

  从昨日的庭审辩论焦点来看,陈发树方面当初中止民事诉讼庭审、中途转走行政复议和行政诉讼的三场败局,更像是一场无奈的“迂回战术”,以此争取如今民事诉讼的胜利。

  诡异的交易

  2009年9月10日,云南红塔与陈发树签订《股份转让协议》,将其持有的全部云南白药国有股约6581万股(占总股本的12.32%)转让给陈发树,每股转让价格约为33.54元,总价款为22.08亿元左右。

  此后,云南白药股价扶摇直上,至9月底已接近50元,在短短一年后的2010年10月更是创下历史高点――74.69元。理论上,这笔交易对当时的陈发树来说,22亿元仅一年时间即获得52亿元的浮盈。

  这笔6581万股的股权在经过2010年7月的10股转增3股后,增加至约8555.8万股。

  但是,到2012年1月17日,中烟总公司在对云南白药股权转让正式做出的批复意见中,却提出“为确保国有资产保值增值,防止国有资产流失,不同意本次股份转让”。

  陈发树梦碎

  令人纳闷的是,一开始云南红塔为何急于在当时以9折的“红线”转让价卖云南白药股权予陈发树。

  据云南红塔当时在“简式权益变动报告书”中所述,该次股权转让目的是根据国家烟草局暨中烟总公司“严控增量,盘活存量,加强管理,提高效益”的方针,以及对烟草行业提出的回归主业的业务调整方向和政策要求,逐渐从多元化经营的格局中逐步收缩,压缩辅业,回归烟草主业,从而提高资产经营管理水平,确保国有资产保值增值的管理要求。

  不过,中烟总公司2009年发文要求剥离的是“不是很在行、不是很优良、不和主业密切相关的企业”。

  云南白药年报显示,2007至2009年归属于上市公司股东的净利润分别为3.3亿元、4.7亿元和6亿元,此后的2010、2011年净利润更是高达9.3亿元和12亿元。

  而且,在云南中烟以云南红塔为平台的多元化投资中,其医药版图里除了盈利最好的云南白药拟退出外,在多个生物医药公司里的布局并未有所减少。

  另一方面,云南中烟当时的非烟产业实际上未退反进。

  云南红塔由云南中烟旗下的红塔集团100%控股,主营投资、开发,“以国有资产保值、增值为目的,负责红塔集团多元化投资管理工作”。按红塔集团董事会早先构想,到2010年红塔集团对非烟产业的投资将达到300亿元左右,跟烟草主业的总资本相等;年销售收入达到200亿,相当于主业的60%;利税收入70亿,相当于主业的30%,本部的利税将达到21.5亿。

  国联证券金少华曾表示,云南白药属于“中药保密配方”,想接盘者非常多,2009年云南红塔决定转让给陈发树,可能有一些大家不了解的因素存在。

  除了转让动机和对象外,这又是一笔“划算”得有些异常的买卖。

  2009年协议收购云南白药股权之后,唐骏曾在公开场合解释:“购买云南白药股份纯属一个意外,当时我们(指他和陈发树)正在昆明打高尔夫球避暑,看到云南白药的公告后,两人一研究,觉得没问题,马上就参与了竞标。没想到,这是一个划算的买卖。”

  《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条规定指出:国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不需公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

  根据当时的股价计算可得,加权均价约为37.26元/股,9折价约为33.53元/股。这意味着云南红塔和陈发树最终敲定的交易价格33.54元刚好踩在了最低价格的“红线”上。而就在云南红塔和陈发树敲定33.54元/股转让价格的当日,云南白药收盘价已经摸高到44.02元/股。
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