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微软、雅虎收购案中的微妙解析

华股财经 2008年08月04日 15:00:32 来源:IT经理世界 作者:崔晓琪
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  在任何一笔交易中,讨价还价都是必不可少的环节,甚至是菜市场的小贩都会在买主付钱之前喋喋不休地强调买主的出价太低。在这场微软收购雅虎的交易中,作为被收购方的雅虎也毫不例外,上演了一出“欲迎还拒”的好戏。   微软CEO鲍尔默   讨价还价   今年的2月1日,微软公布了收购雅虎的方案,计划以每股31美元收购雅虎的普通股,较雅虎1月31日的收盘价19.18美元溢价62%,交易总价值约为446亿美元。雅虎的股东可以选择获得现金或固定数量的微软普通股。消息公布的当天,纽约股市高开,雅虎股价暴涨48%。这一极为有吸引力的出价似乎使人们相信微软这一次绝不会“失手”。   然而,十天之后,雅虎宣布拒绝微软的收购,理由是董事会认为微软的出价“明显低估”("substantially undervalues")了雅虎的价值。在收购案中,被收购方往往采用关键字眼“出价不充分”(“inadequate”)正式拒绝收购方的出价。雅虎恰恰回避了这个关键字,雅虎董事会的背后意图值得玩味。   还需要注意的是,雅虎并没有表明其财务顾问高盛、莱曼兄弟和Moelis & Co.以及法律顾问方面的意见,但据说这几个利益相关方对收购持积极态度。雅虎第二大股东、Legg Mason资本管理公司旗下Value Trust基金投资组合经理比尔·米勒的话道出了雅虎董事会背后矛盾的心理。在给基金持有人的报告中说,对雅虎比较合理的估值应该接近每股40美元。他也承认“对雅虎来说,很难得到比微软最终愿意付的出价更高的可选方案”。这说明,雅虎的股东们对微软的出价有些心驰神往,但心底里却希望微软出更高的价钱。   不过,微软表示自己的出价“充分而且公正”,很遗憾雅虎未能接受自己的收购方案,微软相信自己的方案不论在战略上还是财务上都很有可取之处。甚至微软的创始人比尔·盖茨出面宣称无意提高收购价格,如果雅虎的股东们还不见好就收,这场收购案看起来将铁定没戏。   斯坦福大学法学院的一位教授打趣说, 收购就像求爱一样。如果打电话行不通,就送花好了。送花不成,就送糖果好了。如果这些都不起作用,那你就直接带把枪去好了。   微软的口袋里看来装了把枪,因为微软重申将保留使用各种必要手段的权力,以确保雅虎股东有机会考虑微软收购方案给他们带来的价值。这意味着微软很可能会采取直接向股东报价的恶意收购方式。不过,雅虎已经准备好了“毒丸计划”。   早在2001年,雅虎就通过了一项股东权利计划,该计划规定,当收购者持有雅虎股份超过15%时,就允许现有股东以一个相当优惠的价格购买公司股份。这样就使雅虎的总股本扩大,收购者的持股比例被大大稀释,增加其交易成本。   如果恶意收购行不通,微软还可以发动一场代理权争夺战,替换雅虎目前多数的董事会成员。根据雅虎的管理规定,所有董事会成员都要在下一届股东大会上重新选举,这为微软争夺代理权提供了机会。   微软需要于今年3月中旬之前提名雅虎董事候选人,并在雅虎的股东大会上参加选举。要成功当选雅虎董事,候选人需要获得大多数雅虎股东的支持。一家代理权顾问公司的董事总经理评论说:“微软几乎肯定能获得雅虎董事会的控制权,这取决于微软的决心有多大。”   雅虎CEO杨致远   微软的愿景   尼尔森的最新数据显示,去年12月,谷歌在美国网络搜索市场占据了56.3%的份额,雅虎占有的市场份额为17.9%,微软则只有13.8%。作为老二和老三,雅虎、微软难以撼动谷歌的搜索老大的地位。雅虎与微软的最新财报也显示,它们的互联网业务正面临严峻的考验。根据雅虎的第四季度财报,其净利润已连续5个季度下滑;微软的互联网业务则与它的软件业务形成鲜明的对比,一直在亏损。   显而易见,微软强烈地感觉到了来自谷歌的竞争压力。微软收购雅虎正是为了获得与谷歌争夺搜索和在线广告业务的资本。这是微软迄今为止最大的收购案例。而在此之前最大的交易也发生在在线广告领域:微软去年以60亿美元收购了aQuantive公司。   在拥有aQuantive之后还要收购雅虎,微软CEO史蒂夫·鲍尔默解释道,收购雅虎将增强微软互联网业务的研发能力,由此带来的协同效应将帮助微软涉足新的创新领域,从而在搜索业务方面获得突破。鲍尔默还表示,收购雅虎还将帮助微软在在线广告市场获利。   如果微软成功收购雅虎,鲍尔默的美好愿景能否实现呢?   权威投资专家约·卢森博格代表了坚决的否定派。他不看好微软以天价收购雅虎:“这场收购毫无疑义,雅虎会稀释微软的投资回报;如果微软还要抬高出价就更离谱了。”而自微软宣布收购以来,其股价下跌了4个百分点,这似乎也验证了卢森博格的判断。由于股票价格的下跌,微软的市值蒸发了近400亿美元,几乎达到了微软对雅虎的收购价。卢森博格认为,对微软最有利的做法就是放弃收购。“鲍尔默不失为一个伟大的经营者,但他缺乏资本运作的能力。”   很多媒体也表明了相似的态度。福布斯网站刊登文章指出,收购雅虎对于提升微软的互联网业务并无裨益。《纽约时报》的文章则称,微软斥巨资展开对雅虎的收购,恰好说明了该公司的光辉岁月已经成为过去。由于在互联网广告市场挑战谷歌的努力没有带来预期的成效,微软只能退而求其次,寻求收购距离谷歌最近、但仍有很大差距的竞争对手。   不过,也有人持不同的观点。一位名叫迈克尔·加滕伯格的分析师认为,收购雅虎对于微软来说意义重大,但是收购本身只是整个交易中最简单的环节。微软在收购雅虎后所面临的整合问题才是其真正的挑战。微软与其他企业的文化差距很大,被收购方要融入到微软的企业文化中非常困难。高通公司的首席信息官诺姆·福杰德海姆也有同感:“微软收购雅虎是一场文化冲突。如果我在谷歌,我一定会非常激动。因为我能够从雅虎挖到大量的顶级优秀人才。”   业内人士普遍认为微软并没有充分规划如何将雅虎整合进自己的体系。同之前收购的aQuantive以及Tellme不同,雅虎与微软有太多重叠的业务,比如在搜索、即时通信、博客、邮件、个人门户、照片分享、音乐、视频、广告系统等方面,双方都有各自的产品。为了优化资源、节约成本,微软将不得不决定保留哪些产品、舍弃哪些产品。这样的业务重组又无疑会带来相当多岗位的调整和删减。未来职业的不确定性会让许多雅虎员工缺乏安全感,随之而来的大批高级员工的流失将不可避免。   利益较量   谷歌首席执行官埃里克·施密特给雅虎CEO杨致远打电话了!这说明谷歌感觉到这场收购所带来的阵阵寒意。如果收购方不是微软,施密特估计会笑看风云起。微软对雅虎的高调收购将矛头直接指向了竞争对手谷歌,谷歌当然不会按兵不动。第一个直接反应就是搅局。谷歌频频指责微软收购雅虎将威胁到互联网行业的良性竞争。由于受反垄断法的限制,谷歌无法直接收购雅虎,施密特表示将向雅虎提供帮助来抵制微软的收购,有猜测认为两者很有可能建立合作,比如由雅虎向谷歌出售或外包其搜索相关的业务,或出售生产原始内容的部门。   除此以外,谷歌的高层还与拥有美国在线的时代华纳接触,询问其是否计划与微软竞价收购雅虎并愿意提供帮助。然而知情人士透露,时代华纳、AT&T以及Comcast等雅虎的潜在收购方都未准备与微软争夺雅虎,毕竟财大气粗的微软可以轻而易举超过他们的报价。   据美联社旧金山2月13日报道,作为抵制微软公司收购要约的最新举措之一,雅虎正在探讨与媒体巨头新闻集团在互联网领域结盟的可能性。分析人士则表示,雅虎可能希望以此迫使微软抬高收购价格并且保证雅虎的独立。   有消息透露,新闻集团正在考虑将其广受欢迎的在线社交网络My Space以及其他互联网资产整合并入雅虎;作为回报,新闻集团将成为雅虎的大股东。但是两者的谈判尚未深入,新闻集团对该合作的态度还不明朗。   不管在这场交易中涉及多少参与者,微软无疑是其中最强势的竞争者。提高收购价格、采取恶意收购、争夺代理权,微软有足够的杀手锏确保自己成功收购雅虎;更为重要的是,雅虎的醉翁之意并不在于拒绝微软的收购。   微软携枪赴会,这已经就颇具威胁力了。估计枪都不用真的上膛,只要微软拍拍腰里的枪盒子,欲迎还拒的雅虎就乖乖就范了。
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