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原创|新形势下城投公司的并购机遇(一)

来源:华股财经 编辑:华股小编 时间:2019年02月02日 17:54:45

原标题:原创|新形势下城投公司的并购机遇(一)

来源:现代咨询

作者:余秀娟

余秀娟:系江苏现代资产投资管理顾问有限公司现代研究院高级研究员。

摘要:并购是企业实现快速发展的常见资本运作方式之一,即通过实施不同的并购股战略,增强原有市场影响力,克服新市场进入壁垒和增加多元化经营,从而达到业务规模扩张和利润提升的目的。城投公司作为市场化主体,在国发43号文约束下面临市场化转型,急需通过并购优化资产资源配置和推动业务结构调整,提升公司经营质量和盈利水平。本文基于城投公司并购的意义,讲述城投公司常见的三大并购战略及其选择,阐述如何识别与搜寻并购对象,并就并购交易结构设计、并购过程的风险控制等重要问题作出重点说明,以期能对城投公司强化并购这种资本运作方式提供参考价值。

关键词:城投公司 并购 交易结构 风险控制

鉴于文章篇幅较长,将分两次发出,敬请持续关注!

本文框架及发布计划:

计划发出的第一部分内容:

一、城投公司并购的意义

二、城投公司并购战略

三、城投公司并购对象识别与搜寻

计划发出的第二部分内容:

四、城投公司并购交易结构设计

五、城投公司并购的风险控制

以下是第一部分内容:

一、城投公司并购的意义

并购作为实现社会资源的优化配置、增强企业竞争力的有效手段,是城投公司市场化转型和国企改革的良方。并购对于城投公司的意义在于:

(一) 优化资产资源配置

城投公司作为国有企业,因承担城市基础设施和公用事业建设与运营,拥有大量的存量资产,但资产质量和利用效率都不够高,大规模的存量资产并未给城投公司带来明显的盈利优势。通过资产置换、股权转让等并购的方式,现金流充足、盈利性较好的城投公司兼并弱小城投公司,对原有的存量资产进行适当调整与优化,盘活国有资产,增加国有资产的流动性。同时,在国发〔2014〕43号文的约束下,基于城投公司市场化转型的发展方向,通过并购经营性资产较好,但财务遭遇困难的目标企业,提高优质经营性资产资源的比例,改善自身资产结构,从而为城投公司转型发展带来特定领域的发展资源以及运营管理经验。

(二)推动业务结构调整

城投公司自诞生以来,城投系统内就一直存在着业务结构趋同的现象,大量重复投资、重复建设造成经营范围较窄、成本高、收益低、缺乏竞争力的业务格局,一定程度上制约着城投公司的长期发展。通过城投公司间的并购重组使得业务结构不合理、没有获得市场认同、管理差效益不理想的公司被淘汏,业务结构合理、管理好而且具有市场前景的公司日益发展壮大,流动性差的国有资产在市场的机制之下根据市场的需求自由的在地区、行业、部门、不同的所有制间流动,从而调整业务结构,发挥各地区、各行业的特有的优势。在城投公司内外开展并购,有利于业务结构的调整,减少市场上同业竞争现象,使企业集中精力做强主业。

(三)促进多元化发展

多元化发展可以帮助公司有效地利用已有和过剩资源探索新的机会,实现价值创造。一方面,城投公司利用所累积的技术经验和授权经营的公用事业类资产等,并购相关公用事业、旅游、会展、物流、广告等服务公司,获取较稳定的现金流。另一方面,城投公司以并购方式进入与区域建设和经营不相关的业务,如贸易、高新技术产业、投资、金融等,形成新的利润增长点,以摆脱城市建设开发类业务的局限。从目前国内已经成功转型的城投公司的业务拓展路径来看,大多是业务都是并购同行业竞争者以及发展相关多元化而来。部分企业凭借其独到的资源、雄厚的实力进行非相关多元化的拓展,取得了良好的效果。

二、城投公司并购战略

并购战略是企业根据其外部环境和自身条件,通过并购其他企业,求得自身的生存和发展的一种战略。从并购交易双方所处行业的角度可将并购战略划分为: 横向并购战略、纵向(垂直)并购战略以及混合(多元化)并购战略。根据wind数据统计,2014-2018年我国发生的并购事件中,横向并购战略占绝对主导地位,多元化战略也较为常用,而纵向并购战略运用较少。

图1 2014-2018年并购事件的并购目的情况

(单位:个)

(一)横向并购战略

横向并购战略是指公司收购同行业竞争者的行为,主要是通过发挥以成本或收入为基础的协同效应,来增强公司的市场竞争力。该战略通常是收购与并购方具有相同特征(如相似的战略、管理风格和资源配置方式等)的公司,这些相似的特征以及原有的管理经验能很好地促进并购方和被并购方之间的整合。但这种战略并购绩效好的前提是,两个公司在合并之前或合并过程中有效地剥离了无助于公司核心竞争力的多余资本和资产。

2014年4月15日,云南城投置业股份有限公司拟以25176.12万元收购深圳市TCL鸿泰置业有限公司、四川融琛投资有限公司、深圳市海谷海置业有限公司合计持有的云南城投海东投资开发有限公司55%的股权,并以6613.88万元受让海东公司的全部债权。本次交易完成后,公司将持有海东公司100%的股权,海东公司成为公司的全资子公司。此次云南城投置业采取横向并购目的是,海东新区是大理今后重点发展方向,具备良好的资源优势和区位优势,符合公司旅游地产的发展战略,盈利前景看好。

(二)纵向并购战略

纵向并购战略是指公司收购供应商或分销商的一种或多种产品的行为,通过控制价值链的其他环节,获取相应的价值,并且能更好地控制自己的成本和渠道,从而增强市场竞争力。该战略强调唯有控制生产的每一个过程,才能获得长远利益。纵向并购战略虽有分散风险的效用,但是因需要大量增加固定成本及资本支出深入在某特定行业里,降低了转换为其他产业的弹性和机会。

2018年4月22日,云南省城市建设投资集团有限公司,联合合肥中闻金泰半导体投资有限公司、上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)组成的联合体,以114.35亿元受让由合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)转让的安世半导体部分投资份额。此次并购交易完成,云南城投集团将依托安世半导体的技术优势,加速在高技术产业领域,尤其是集成电路上下游产业的发展布局,利用集团在行业内的资源控制能力和资本运营力,将基本完整的集成电路产业链引入云南,填补云南集成电路发展空白。

(三)混合并购战略

混合并购战略指处于不同产业部门或不同市场,且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。该战略通过企业经营活动的跨行业、部门经营,能避免资金过于集中于某产业,从而达到分散企业投资风险的目的。

2017年6月16日,上海城投控股参与投资上海市建筑科学研究院(集团)有限公司增资项目,投资金额为人民币 23226.7828 万元,认购新增注册资本 1333.34 万元,认购新增注册资本对应持股比例 10%,增资价格为 17.42 元/每一元注册资本。投资上海建科院符合城投控股中长期发展的战略规划,加强公司在城市基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域的投资布局,增加公司投资业务的项目储备,获取合理的投资回报,为公司持续稳定发展奠定良好基础。

综上三种并购战略,城投公司应谨慎分析各种价值增长的战略选择,依靠自己或与国企或实力雄厚的民企合作,根据公司所处的行业状况、自身资源禀赋、能力状况以及企业发展战略等情况制定合适的并购战略。目前,城投公司在传统业务领域(如基础设施、公用事业及相关延伸业务)具有一定的经验和优势,并购战略主要集中在横向并购,部分实力强的上市城投公司开展相关的多元化并购,较少涉及纵向并购,这与自身所处产业链的重资产特性相关。

三、城投公司并购对象识别与搜寻

基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准,可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标,还可包括地理位置的限制等。而后按照标准,通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选,从中挑选出最符合并购公司的目标企业。

(一)选取目标公司

目标公司的选择和正确选择收购对象是必经环节,也是并购的第一要务。确定目标公司要从并购方发展战略规划出发,从以下三方面选取目标公司:

1、双方资产资源互补性。被收购公司的资产或资源与收购公司的核心业务具有互补性,会形成独特的能力和核心竞争力。当资产或资源具有互补性时,收购方可以把注意力放在核心业务、互补资产的平衡以及被收购公司的能力上。

2、目标公司符合收购方自身管理能力和经济实力。收购方应当明确自身是否拥有目标企业所缺乏的优势,就本企业现在的管理能力来说,能否对改善目标公司管理水平发挥积极的作用。收购方还要准确判断自己的资金实力是否能够承受目标公司收购价金和并购整合的费用。

3、收购方与目标公司具有文化可融性。收购方在并购后尽量避免对原目标公司进行大的人事变动,并进行一系列并购整合的前提下,目标公司能否尽快融合接纳收购方的管理风格和企业文化。

(二)搜索目标公司

搜索目标公司主要依靠城投公司自身力量和借助公司外部力量两种渠道:

其一,利用本公司自身力量,如公司高级管理层掌握的内部信息,或是公司内部建立并购部门专门负责搜寻合适的“候选”目标公司。

其二,借助公司外部力量。城投公司可以利用中介机构为自己选择目标公司出谋划策,如通过精通某一行业的律师事务所、会计师事务所、证券经纪人等获取目标公司信息,或由擅长资本运作的投资银行、对公司现金流熟悉的商业银行提供并购目标公司相关线索。并购方通过各种途径和渠道识别出一批“候选”目标企业(一般不宜超过五个)。

(三)确定目标公司

为了进一步评判与筛选目标公司,城投公司应搜集每个目标公司相关生产经营、行业等各方面的信息,至少包括目标企业区位环境因素、产业环境信息、经营能力信息、财务信息、股权因素、经营管理层信息等。然后,城投公司应依据收集到的信息对目标企业进行评价和对比,深入评估公司能力(有必要再进行专项调研),按照事先确定的目标企业评级标准,通过层层筛选、评价以及进行潜在协同效应(经济协同、管理协同、财务协同等)分析,并最终确定目标企业。

未完待续~~~

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