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人民币基金采用公司制还是合伙制?

华股财经 2008年08月04日 15:00:32 来源:投资与合作 作者:朱家军
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  主持人:杨永翔 《投资与合作》副主编   特邀嘉宾: 王晓滨 高能资本有限公司 董事长   郑锦桥 嘉富诚国际资本有限公司 董事长   “成立人民币基金,用人民币基金投资”。这可以说是2007年投资市场最热门的话题了。然而,这种“热”只是“预热”,还不是真正的“热点”。因为无论从基金模式还是操作细节都还只是摸着石头过河,并没有成型和形成定式,很多操作细节还处于一种探讨与摸索之中。   目前,市场中人民币基金运作的模式主要还是公司制和合伙制两种模式。至于到底是采用公司制好还是合伙制好,目前尚无定论。但是有一点是毋庸置疑的,明智人会看政策风向,以政策为导向。   为鼓励成立人民币基金,国家也相继出台了一些政策,比如2007年财政部、国家税务总局《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》,从执行层面为创业投资企业提供大幅度优惠政策,另外还有2006年3月1日生效的《创业投资企业管理暂行办法》以及新修订的《合伙企业法》,都是鼓励性的。然而有多少人真正读懂并仔细研究了这些政策?如果仔细研究这些政策,那么对于成立人民币基金就会有清晰的思路——公司制是国家真正鼓励和推崇的。   据本刊记者掌握的数据显示,目前在国内运作的大大小小的人民币基金有300多支。高能资本与嘉富诚两家公司已分别成立了一支3亿元和5亿元的人民币基金,但他们的模式完全不同,一个是采用公司制的形式,一个是采用合伙制的形式。为此,本刊记者特邀两家公司的负责人,请他们从不同的角度来探讨成立人民币基金的可操作性。   《投资与合作》:目前在中国操作的人民币基金有哪几种模式?   王晓滨:主要就是两种模式,有限合伙制和公司制。根据资金来源不同可分为:纯人民币基金、中外合资基金和纯外资基金。以上两种模式及三类资金来源都适用。已有外资在中国设立人民币公司制的基金,如瑞士弘迈生物创业投资在天津设立了一支人民币基金。   郑锦桥:按大类可分为市场模式和政府模式。市场模式用市场化的方式来推动,但也会借助于政府。我们在安徽、宁波的项目,就是利用工商联的关系来运作的,即地方政府出一部分资金来支持引导。政府模式就是通过和当地政府的合作去影响民企,比较具代表性的如东海创投,它是由很多个工商联发起设立的,有点半官方性质,总部设在温州。   《投资与合作》:在国外,通行的多为合伙制形式,公司制和合伙制这两种模式哪一个更符合在中国运作?   王晓滨:其实公司制创投及合伙制创投是国际上并行的两种形式。在德国、澳大利亚、中国台湾等地,创投基金以公司制为主;在美国则以合伙制为主。不同地区的形式选择在其背后往往有深层次的政策原因。因此,我们在分析中国创投基金形式选择时,要首先分析中国的相关政策法规。   2006年3月1日生效的《创业投资企业管理暂行办法》为创投公司提供了法律依据和政策支持,显示了政府对人民币创投发展的重视和鼓励。   2007年,财政部、国家税务总局《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》(以下简称《税收政策通知》)从执行层面为创业投资企业提供大幅度优惠政策,随着大量新资金涌入和各种相关政策法规出台,第一次出现了新设基金形式选择的辩论。之前广泛应用的有限合伙制同国家大力倡导的企业制创业投资公司是当前主要两种可选择形式。   关于人民币私募股权基金的形式,《创业投资企业管理暂行办法》第二章第六条明确规定:“创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立。”其中“其他企业组织形式”主要指有限合伙制。其背后深层考虑包括了政府监管和税收征管环节的可操作性及税收优惠的公平性等。   税收面临第一个选择是纳税主体:投资者还是在基金本身,由于一个基金往往有数十个甚至更多投资者,故在投资者环节征税的工作量和难度非常大,仅一支基金就可能要面对几十个纳税主体。除此之外,在投资者环节征税,各类企业投资者往往可以通过将从基金所得用于弥补各种形式亏损的方式来避税。而在基金环节征税,纳税主体单一明确,税收核定也比较简单。第二个主要考虑是税收优惠的对象应是企业而非个人。在建设和谐社会的背景下,政府提供的税收优惠应落实在企业身上而非富有的投资者个人。   依据新修订的《合伙企业法》,合伙企业被视为非纳税主体,其税收由合伙人分别缴纳。这样一来,在合伙企业环节无法进行所得税抵扣。在投资者环节享受税收优惠,又面临前面提到的税收优惠应落实在企业而非富有的投资者个人身上的问题。于是,就出现了《创投税收政策》和《企业所得税法》中关于创业投资企业的税收政策无法适用有限合伙制创业投资基金的问题。   在这种情况下,以有限合伙形式运作创投基金,虽然在有限合伙基金环节不征税,但是在合伙人环节是必须征税的。如果合伙人是企业,按25%征企业所得税;如果合伙人是个人,则必须按照2000年9月19日《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第四条,对每一纳税年度的所得,比照《个人所得税法》中的“个体工商户的生产经营所得”应税项目,适用5%-35%的超额累进税率。   多方对比之下,公司制人民币创投企业就显现出其优势。在中国法律和税制下,公司制创投基金其实具有更广阔的创新空间。按照《税收政策通知》,凡遵照《创投企业管理办法》完成备案程序,经备案管理部门核实投资运作符合规定的“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性创业投资企业,若采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)的,可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣应纳税所得额。如果按投资额的70%所计算的应纳税所得抵扣额在当年不足抵扣,还可在以后纳税年度逐年延续抵扣。《税收政策通知》并未规定创业投资企业必须将多高比例资金投资于中小高新技术企业,这样一来,创投企业可以自主投资于各类未上市企业,使得税收政策实施并不影响创业投资企业的市场化运作。   所以从国家政策倾向来看,公司制更符合在中国操作。   郑锦桥:目前95%以上的基金是合伙制形式,至于哪种方式更合适,也许发达国家走的路我们可以去参考。首先,合伙制基金在架构上是最合理的,包括对管理层的激励机制都是比较科学的。另外,有限合伙制的管理层和所有权是分开的,基金是第三方监管,这意味着基金安全,收益也高,并且使一个管理团队在基金管理模式下充分发挥它的积极性。   《投资与合作》:除了从政策方面来考虑,王董你怎么看待合伙制模式?   王晓滨:其实传统的合伙制基金,基金公司和管理基金公司是分开的,是两个公司,这样基金管理公司就可比较干净地运作。而公司制的基金,就变成股东的资金跟管理层的费用在一个公司的账户上,创业投资有限公司有几项业务都可用来作为税务抵扣,主要包括三个方面内容:一、基金的对外投资;二、公司对投资企业的投资咨询收费;三、基金本身还可以作为其他基金的管理人,收取基金管理费,这几项都可以作为税收抵扣。   《投资与合作》人民币基金在具体募集过程中遇到的最大困难是什么?   王晓滨:第一,最普遍的问题就是国内的LP不专业、不成熟。中国的LP不喜欢放手把钱交给专业人士管理,经常是LP要求参与管理。第二,投资决策委员会人员的选择问题,如果投资决策委员会出现了一个股东,这就会出现地位的不平等,使得管理达不到专业水平,这也是很大的问题。第三,锁定期的问题将来可能是个很麻烦的问题,因为作为基金,它有一个生命期,而作为一个有限公司一般希望长期存续,不能说过几年就换一家公司。所以几年以后,这会成为一个很棘手的问题。   郑锦桥:首先,中国没有像美国一样成熟的LP基金,美国有很多基金,比如大学基金、联邦社保基金、区域养老基金、慈善基金,这些都是LP基金。尤其是耶鲁大学基金规模超过500亿美元。其次,资金募集方式和国外差异较大,这就是 “老钱”与“新钱”的区别。在美国,财富中的相当一部分是有年头的,我们称之为“老钱”,即至少有两代人的历史。比如凯雷,60%以上资产管理都是两代人委托进行管理。国内的财富多数是我们这代人创造的,中国35-50岁所控制的社会财富占比60%以上,我们称之为“新钱”。然而掌管这些“新钱”大多都是成名的企业家,他们认为自己对企业是很了解的,做项目他最有发言权。一般国内的LP有这种想法和思路的人很多,这就是“老钱”和“新钱”的差别。因此,东西方在“老钱”和“新钱”的管理和认识差别较大。   《投资与合作》:募资都是要拿过往业绩说话的,除了像深创投这样的公司,上市的项目已达到十几个,国内的其他一些基金管理公司许多都是第一次去募集资金,没有业绩可以演示,也就是说没有具备被人信任的条件。从你们募资的经历谈谈如何取得LP的信任?   王晓滨:高能资本在投行和直接投资领域已有近十年的行业经验,在业内积累了广泛的企业资源。特别是在能源矿产行业,无论是从行业接触广度还是企业合作深度上考量,高能资本都有深厚积淀并具备了突出的优势。以往的成功案例也为我们创造了信誉。我们现在的LP大都是高能资本以前的客户。   郑锦桥:嘉富诚前身主要扮演投资顾问角色,在长达四年时间内接触了大量的企业,包括北京美廉美并购案、恒星科技上市前的私募融资等项目,几年来涉及近40个项目,与此同时与企业建立了恒久的关系和信任,所以这些企业目前走到了我们的LP平台上。   《投资与合作》:听说高能资本和嘉富诚都成立了人民币基金。请问你们的架构是怎么做的?目前公司是怎样运作的?投资决策委员会的成员是如何确定的?   王晓滨:高能资本旗下的高能天汇创业投资有限公司就是一支纯人民币基金,按公司制的形式设立,2007年3月募资完毕,基金规模约3亿元人民币。主要投资领域是矿业和新能源,已经投了3个项目。LP主要是一些投资机构,公司由专业团队来管理,决策委员会成员5人,除一个股东代表外,其余由专业人士组成。   郑锦桥:嘉富诚的基金结构是与
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