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格力要约收购长园集团 上交所:不是要同业"约架"吧?

来源:华讯财经 编辑:华讯编辑 时间:2018年05月16日 17:24:14

  

 

  格力发起大手笔要约收购,上交所急了:不是要同业“约架”吧?

  格力集团要约收购长园集团(17.360, 0.00, 0.00%)一事,今日引上交所问询。

  长园集团5月15日发布晚间公告,公司收到格力集团出具的《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。此次要约收购数量约2.65亿股,占公司已发行股份的20%。要约收购价格19.8元/股,较公司停牌前价格溢价14.06%,本次要约收购所需资金总额为人民币52.46亿元。

  上交所在问询函中,针对格力集团收购长园集团的目的、资金来源、同业竞争问题展开了问询。

  长园集团董秘倪昭华在接受中国证券报(ID:xhszzb)记者采访时表示,在格力正式发起要约之前,双方已经就公司的市场情况、产品技术的情况进行了一定沟通,格力集团主要是看好公司三大业务板块。未来是否会与格力集团形成协同效应,还要看后续发展情况。

  问询一:

  是否以谋求控制权为目的?

  上交所称,公司目前暂无控股股东和实际控制人,第一大股东深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)及一致行动人持股24.30%,公司第二大股东深圳市沃尔核材(5.570, -0.01, -0.18%)股份有限公司及一致行动人持股16.05%。本次要约收购如若完成,格力集团持股比例将与前两大股东较为接近,公司需披露本次要约收购是否以谋求控制权为目的,对公司控制权的影响,后续是否仍有继续收购公司股份的计划。

  格力集团祭出要约收购战术,或与长园集团管理层早前与沃尔核材的股权争夺有关。

  2014年,在李嘉诚家族控制的长和投资有限公司卖出所持长园集团股份后,沃尔核材及其一致行动人开始增持长园集团,谋求实控权。此后,沃尔核材实控人和长园集团管理层双方围绕章程修改、委派董事以及围绕长园集团法人治理结构、经营发展规划和重大项目投资等问题摩擦不断。

  经过四年缠斗,在多方调节下双方握手言和。长园集团今年1月9日晚间公告称,沃尔核材同意就公司控制权纠纷事项达成和解。根据协议,长园集团将向沃尔核材转让旗下长园电子75%股权,交易价格初步为11.9亿元。沃尔核材同意以协议转让方式向第三方转让所持长园集团无限售流通股7400万股。

  某接近长园集团的人士透露

  “此番收购可能是长园集团管理层与沃尔核材的博弈中,其中一方将格力集团拉了进来,但现在局势还不明朗。”

  面对一家长期陷入股权争夺的上市公司,格力集团看好的是什么?

  长园集团目前主营业务主要有电动汽车相关材料、智能工厂装备及智能电网设备三大块,而且发展相对均衡。2017年,电动汽车相关材料板块实现营业收入20.38亿元,占主营业务收入的27.41%,毛利率39.50%;智能工厂装备板块营收24.31亿元,占主营收入32.71%。而智能电网设备业务2017年实现营业收入相对较高,达到28.94亿元,占主营业务收入比为38.94%。

  长园集团近来保持较好的增长势头。

  今年一季度,公司实现营业收入15.77亿元,同比增长34.97%;净利润达8073.38万元,同比增长83.33%。2017年全年营收为74.33亿元,同比增长27.08%,净利润达11.36亿元,同比增长77.55%。

  上述接近长园集团的人士表示

  “长园集团目前没有实际控制人,资产好估值也低,本身又是行业里的龙头企业,格力集团何乐而不为?”

  问询二:

  本次要约收购的资金来源?

  上交所称,格力集团注册资本为8亿元,以要约价格19.8元/股计算,本次要约收购所需资金总额为人民币52.46亿元。请披露公司目前持有现金情况,后续资金安排是否须通过融资安排解决;说明融资方式和最终出资方;后续是否有将上市公司股份进行质押融资的安排等。

  格力集团在要约收购报告书中称,本次收购旨在加强对长园集团的战略投资和战略合作,同时格力集团拟利用自身优势资源,进一步促进上市公司的稳定发展。若本次要约达到生效条件,其在未来12个月内将不通过二级市场增持长园集团股份,但不排除通过参与上市公司定向增发、配股、可转债等方式继续增持长园集团股份。收购人发出本要约为主动要约,不以终止长园集团的上市地位为目的。本次要约收购所需资金将来源于格力集团自有及自筹资金,不直接或者间接来源于上市公司或者其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

  公告中还透露,格力集团已将人民币10.5亿元(即不低于本次要约收购所需资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证。

  一位资深汽车研究员认为

  格力集团2007年~2016年10年间,从格力电器(47.910, -0.44, -0.91%)获得的税前分红约74亿元,格力电器方面确实具备较强的支付能力。但实际上,格力集团目前旗下有格力电器、格力地产(5.930, -0.06, -1.00%)两家上市公司,格力地产体量较小,格力集团大部分营收为格力电器所贡献。

  招商证券(16.850, -0.14, -0.82%)分析师认为

  格力集团为珠海国资委旗下企业,如果万一现金不足,也不排除珠海国资委注资等方式。格力集团如果能完成要约收购,有助于将长园集团的智能制造、新能源汽车材料产业引入珠海。此外,长园集团目前在深圳、上海、天津还有较多的土地储备(深圳市内就有7万平米以上),也有较大变现空间。

  问询三:

  是否存在同业竞争?

  上交所要求结合公司、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其所控制的公司从事的业务,说明上述主体与长园集团的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

  事实上,除了格力电器董事长董明珠个人参股珠海银隆以外,格力电器此前与珠海银隆合作、收购海立股份(11.770, -0.14, -1.18%)股权确有涉及新能源业务。

  珠海银隆以锂电池材料供应、锂电池研发、生产、销售为核心,业务延伸到电动汽车动力总成及整车的研发、生产、销售等新能源车产业链。

  海立股份主要经营业务为研发、生产和销售空调等制冷压缩机。2017年9月,格力电器宣布收购上海海立股份5%的股权。

  倪昭华也向中国证券报(ID:xhszzb)记者解释,长园集团与珠海银隆并无直接业务往来。长园集团主要做的是电解液添加剂、锂电池隔膜。“我们供给的是电解液厂,跟他们没有什么关系。”

  上述资深汽车研究员认为

  目前格力电器向珠海银隆出货,双方有一些业务往来。在格力集团层面,投资的是长园集团,并没有直接做电池加工,严格意义上不存在同业竞争。

  不过此番上交所问询,至少格力电器会出来明确,自己或者集团到底自己要不要做新能源,如何做新能源。

  此外,上交所还针对本次要约收购失败的风险进行了问询。


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