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并购标的业绩承诺“虚高” 神州信息坎坷重组无奈终止

来源:华讯财经 编辑:华讯编辑 时间:2018年04月10日 19:28:46

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  神州信息(000555,SZ)4月9日公告称,公司董事会决定终止以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权事项。至此,筹划长达9个月的资产重组正式宣告“流产”。

  上述资产重组终止的原因在于中国证监会作出了不予核准的决定,而根据神州信息3月30日公告,“标的资产预测期收入具有较大不确定性”是中国证监会否决该资产重组的原因。另外,神州信息近三年营收获连续增长,但主营业务的盈利能力未获显著增长,经营活动产生的现金流净额近三年也连续下滑。

  对于神州信息的财务情况以及未来重启资产重组的可能性及方向,4月9日,《每日经济新闻》记者试图致电咨询神州信息董秘及证券事务部门,并发送采访提纲至其公开邮箱,但截至发稿前对方尚未给予回复。

  标的业绩承诺屡被质疑

  2017年12月1日,神州信息披露,拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权,同时拟募资不超过3.28亿元。

  恒鸿达科技100%股权交易作价为7.8亿元,其中现金支付比例40%,股份支付比例60%。神州信息与交易方还签署了《盈利预测补偿协议》,对方承诺,恒鸿达科技扣非后归母净利润应当在2017年度不低于4150万元,2017至2018年度累计不低于9025万元,2017至2019年度累计不低于约1.46亿元,2017至2010年度累计不低于约2.11亿元。

  但在5个月后,神州信息收购恒鸿达科技100%股权的交易却宣告终止。自神州信息披露交易报告书后,监管机构围绕业绩承诺“可实现性”的质疑不断,在资产重组终止公告中,神州信息也表示,“认为标的资产预测期收入具有较大不确定性”。

  2017年12月,神州信息回复深交所问询文件中提到,2017年1~10月,恒鸿达科技营收7084.85万元,占2017年全年预测数的57.53%,实现净利润2079.38万元,占2017年全年预测数的47.88%。

  在上述文件中,深交所还要求神州信息结合在手订单说明标的资产2017年承诺业绩的可实现性。神州信息表示2017年1~10月业绩完成度较低的主要原因系恒鸿达科技业务存在季节性,收入集中在11~12月确认。

  2018年2月,中国证监会的一次反馈意见也提及业绩承诺问题。在中国证监会的要求下,神州信息披露恒鸿达科技2017年度业绩完成情况(未经审计),其中营收完成率97.28%,净利润完成率111.47%,二者存在差异的原因在于恒鸿达科技的整体毛利率将有所提升。

  “以资产过往的业绩水平对照其作出的利润承诺,若相差太多,那么就存在过度溢价的可能,从而存在损害外部股东权益的潜在风险。”香颂资本执行董事沈萌向《每日经济新闻》记者介绍。

  “造血”能力提升未果

  神州信息隶属于从原联想集团拆分而来的神州控股(00861,HK),“是国内最早、最大的软件及信息服务企业之一”。

  神州信息拟通过对恒鸿达科技的并购,延伸其IT技术服务业务的产品线,发挥协同效应,并提升上市公司盈利能力。而除恒鸿达科技外,神州信息本拟对海闻科技有限公司100%股权也一同进行收购,但因“条件不够成熟”于2017年10月终止,神州信息在公告中表示不排除未来重启收购。

  通过收购业绩优良的外部公司来为母公司加强“造血”能力,是诸多上市公司乐于选择的“捷径”。财报显示,神州信息2015~2017年营收分别为67.13亿元、80.14亿元和81.87亿元,扣非后净利润分别为3.26亿元、2.43亿元和2.64亿元。

  营收稳步上升,主营业务的盈利能力却没有显著增长。神州信息2017年12月15日在深交所“互动易”平台上对投资者回复称恒鸿达科技对未来经营情况做出了业绩承诺,若承诺兑现,将进一步增厚上市公司业绩,提升整体盈利能力。

  但值得注意的是,近年来A股市场因并购标的不达预期带来的商誉减值问题屡屡发生。而神州信息在2017年12月的公告中表示,购买恒鸿达科技100%股权将在公司合并资产负债表确认约6.38亿元商誉,若标的资产未来经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,对当期损益造成不利影响。

  与此同时,神州信息经营活动产生的现金流量净额继2016年同比下降后再次下降,其2017年年报显示,期内经营活动产生的现金流量净额约为3.44亿元,较2016年同期减少39.09%。“主要原因是报告期部分大项目收款期未到所致”,神州信息称。

  (原标题:并购标的业绩承诺“虚高” 神州信息坎坷重组无奈终止)


      

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