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上市公司重大重组管理办法出炉

华股财经 2008年08月04日 15:00:32 来源:证券时报 作者:于扬
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  证券时报记者 于 扬   本报讯 中国证监会昨日正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》。《办法》基本沿用了去年9月征求意见稿的规范框架,同时对优化重大重组认定标准、引导市场创新、强化主动监管手段、遏止内幕交易等方面作了适当调整和补充,其重要变化在于通过新设“重大资产重组的信息管理”一章,进一步强化了防范和惩治内幕交易的立法意图。   在“重大资产重组的信息管理”这一章中,对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定,进一步细化责任主体范围,明确信息处理标准。   其核心内容包括:明确要求上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员,有义务及时、准确地向上市公司通报有关信息,并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露;上市公司股票交易价格因重大资产重组的传闻异动时,应当及时申请停牌,核实有无重组事项并予以澄清,不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务;不仅是上市公司、重组的交易对方及其关联方的高管人员和中介机构对重组信息负有保密义务,参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员以及直系亲属关系等人员,在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前也负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易。   据证监会上市部有关负责人介绍,股权分置改革后,上市公司重组的行为动机发生了根本变化,一方面更加注重提高质量,大量优质资产向上市公司集中,同时,也不可避免地出现了一些内幕交易趋势。而增加这部分内容,旨在进一步突出防范和惩治内幕交易的立法目的。   值得注意的是,《办法》在支持和规范重组创新的基础上,还对重组交易的决策和批准程序进行了更为严格的规定,既要鼓励创新,同时也要规范创新和重组。《办法》还进一步强化了中介机构的督导职责,引进了独立财务顾问制度。“要像IPO发行有保荐人一样,重组也要有财务顾问制度,来落实中介机构在重组中的督导职责”,证监会上市部有关负责人介绍说。   为配合《管理办法》的实施,促进上市公司做好重大资产重组决策环节的工作,提高信息披露的准确性和完整性,证监会还制定了《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。   《规定》提出,上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的,应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。同时规定,上市公司在交易完成后成为持股型公司的,作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。而发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的,上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议,应以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。   为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为,证监会同时还发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号———上市公司重大资产重组申请文件》。
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