您的当前位置:华股财经首页 > 经营管理 > 正文

PE/VC的腐败

来源:华讯财经 编辑:华讯编辑 时间:2018年07月06日 20:53:16

原标题:PE/VC的腐败

王钧:我曾经写过一篇有关资产管理的论文,现在回过头来看,虽然洋洋洒洒近6万字,但文风很幼稚也很浮夸。

这篇文章我自吹有两个闪光点:一是在投资决策环节,基于罗伯特议事规则而构建了《议事十条》,我认为科学决策的前提应该是民主决策,要注重程序的力量和刚性,程序先于权利。凡作决策必先开会,开会须讲规矩,会议讨论的内容应事先告知;二是花了很大的篇幅写“信义义务”,作为一个管理人必须忠诚和勤勉,如做不到这一点,就要予以“一票否决”,坚决将其清除出场。

我有一些客户,经常苦于没有好的项目来使自己的财富靠谱地保值增值,胡乱投给他人,又十有八九打水漂,心烦得很,时常哀叹几句。

以下这篇文章的基本内容还可以,但许多地方有瑕疵,语法错误也很多,不得不全篇修改一下,希望这工作没有白做。

母基金A公司是中国股权投资领域的知名企业,作为出资人,其出资参与了近70家私募基金。根据先前制定的投资策略,这些基金的白马黑马比例大约是2:3,以一线GP为主要管理人的白马类基金被A公司内部认为是资产配置上的定海神针,而对某一细分赛道进行深耕的黑马类基金则被看作是获取超额收益的主要来源。A公司现私下透露,在这投资组合中,至少有B、C、D三家GP团队存在明显的腐败行为,涉嫌利益输送和权力滥用。

案例一

B公司是业内著名的一线管理人团队,目前管理了多支美元和人民币基金,而A是B管理的人民币主投基金二期(TMT)的LP。在B公司负责TMT领域投资的一位MD(董事总经理),他也是该公司核心管理团队的成员,并与某财务顾问机构(FA)的某个美女合伙人是情人关系,时不时一起滚床单,故这位董事总经理负责的多个项目均由该FA所推荐,且许多项目的估值显著高于市场正常价格。后B公司因人事地震,一离职员工向作为大投资人的A公司爆料,A公司方始得知此事。

这是一种典型的利益输送行为,也已为大多数人所知悉,但这绝不是腐败行为的全部。

案例二

C公司这个管理团队,是从某著名的美元基金脱离出来的,该团队曾以其在互联网金融赛道的出色业绩而成名,自然A公司也就参与了他们主投基金的三期。

C公司一开始就通过其旗下的多支基金持续地投资某一资讯类APP项目企业,并成为后者的第一大机构股东。在该项目企业申报新三板挂牌的过程中,券商和审计机构发现该企业多次向C公司的创始合伙人的个人银行账户汇款,总额达数千万元。

面对A公司等投资人的发难,该创始合伙人不得不做出解释,是“卖了一个古董给这个项目公司”。2017年底,该企业的经营业绩呈现大幅衰退,员工也纷纷离职,投资人通过调查公司得悉,该企业的实际控制人原来系C公司这位创始合伙人的亲弟弟。撇除这“古董”一事不谈,C公司如果明知道该项目有问题,很可能会投资失败而仍然进行持续性的投资,至少是可以被认定为严重的渎职行为。

案例三

D公司作为业内颇有名气的黑马,其腐败的方式真算得上是花样百出,让人大开眼界,叹为观止。D公司成立于2015年,其管理的前三期规模较小的人民币基金,账面回报率非常好,退出率也很亮眼,押中了多个明星项目。

后D公司的创始合伙人,称可以对一些商业模式比较成熟的明星项目追加投资,希望募集一支跟投基金(也称特殊机会基金)仅面向几个“亲密”的大投资人,特权独享,于是A公司又参与了,该基金的总规模为6000万元人民币。

设立过程中,D公司建议为了节省基金的交易运营成本,希望采用契约式基金而非有限合伙企业的形式。后又通知各投资人,为便于运作,希望由D公司代持该跟投基金在项目企业中的股权,投资人也只能表示了同意。

但实际上D公司的操作是该契约式基金借款给D公司控制的子公司后,再投入到项目企业,借款合同上写明是年利率15%,质押物则是D公司在项目企业中的股权。因为是定向投资某些项目的跟投基金,故投资决策委员会中的三票都是D公司的人员,其风控流程完全流于形式,黑箱操作。

如果这两个项目得以成功退出,投资人也只能得到最多年利率15%的回报,GP公司则可以拿到绝大多数超额收益;如果失败了,则该契约基金可能最后只能拿到一堆无用的项目企业股权。

腐败行为的“规律性”

通过上面的故事,其实不难发现,腐败的重灾区主要集中于投资决策环节,而PE/VC机构这个角色的存在价值就是其能对股权项目进行专业的投资分析及决策。相对于管理人在基金设立时对未来投资业绩的吹嘘乃至欺诈,投资交易环节中的暗箱操作才应该是考察的重点,这又很难被投资人先前的尽职调查所核查。

对投资人所委托的投资决策权力进行滥用往往是投资圈的常态,很难根除。不过我们可以根据现有腐败行为的特征进行分类,来对那些大投资人带来一些启发。

首先是管理人公司中层经理人员的腐败,要高于一线业务人员,形式上往往表现为受贿,包括:

  • 对项目企业,以投资决策权力、抬高估值、掩盖企业瑕疵为由索贿;
  • 因接受财顾机构的行贿而严重影响投资项目的立项、尽调的日程安排及投资决策的独立性;

由于一线PE/VC机构的品牌和其所管理的基金规模,其所关注的赛道较多,所以相应垂直领域投资团队的中层管理人员的权限也比较大,而合伙人层级又往往可以分到大比例的carry,很难被此种小打小闹的灰色收入所打动,故其内部腐败行为往往多发于这些中层职员。

对于管理人高层人士的腐败,多是发生于核心权力集中的中小型基金管理公司,也就是我们常说的“One man show”团队,形式上则表现为滥用权力和利益输送,比如:

  • 个人资金先进入项目企业,所管理的基金下一轮进入,“抬轿子”;
  • 优质项目中,基金所持有的股权低价转让给高层人士所控制的公司;
  • 投资于与自己利益有高度关联的项目企业而不做披露;
  • 不公平对待旗下所管理的基金,故意做低某一期的基金收益,将收益转移至旗下其他基金;
  • 蓄意投资一个注定会失败的项目,通过控制该项目公司而转移投资款;
  • 滥用投资决策权,黑箱操作,营私舞弊。

“One man show”基金公司的一个特点就是集权。这类公司的关键人物--创始人往往之前任职于某一线机构,影响力突出,投资履历很光鲜,所以自立门户后能受到投资人的追捧,所以新管理团队的价值大多会附着在该位核心人物身上。于是在投资业绩预期较高的情况下,管理人团队所承受的压力很大,这就使得基金管理中原本存在的权力制衡机制受到了很大的影响,许多负面的东西也随之出现。

大多数人都是普通人,很难抵御绝对权力带来的诱惑,投资人也不例外,所以在基金的设立和募集过程中,通过建立良好的公司治理和科学决策机制,不单是为了防止投资人的利益受损,也是防止一个优秀投资人走入歧途的善举。

针对这个问题,我们看一看海外的同行。根据华尔街日报报道,美国的PE机构管理了大约3.5万亿美元的资产,而美国SEC先后在2010、2014、2017年多次突击检查主要PE机构的内部腐败行为。在2017年检查的全美Top150家机构中,着重查处了扭曲投资业绩及“与投资人利益冲突”的若干行为,多名机构的管理人员遭到起诉。

尽管国外的监管并不缺位,但依然发生了很多重大腐败案件,例如今年五月纽约时报曝出管理超140亿美元资产的大型PE机构Abraaj Group从一个16亿美元的收购基金中挪用2亿多美元的投资人资金来为自家的业务融资,之前该公司就已因涉嫌滥用医保基金的资金而遭到调查。

那些机构投资人已于今年2月聘请了律师、审计师,调查他们给予该基金的2.79亿美元为何没有被用于该基金管理人所声称的用途,即在贫困国家修建医院和诊所,这些投资人当中也包括比尔及梅林达·盖茨基金会(Bill & Melinda Gates Foundation)。据知情人士透露,德太投资(TPG Capital)正在与Abraaj医保基金的投资人商讨接管该基金的管理人职位。

回到国内,许多PE/VC机构在制度反腐教育这条路上已走在了前列。根据深创投官网相关报道,去年7月20日,深创投总裁孙东升、纪委书记(监事会主席)万筱宁、副总裁李守宇、财务总监马彦钊等在深高管、中层干部和投资副总监职级以上人员等40余人(含红土公募基金相关人员)一起参观深圳的监狱,现场接受廉洁从业警示教育。

在监狱警官的陪同下,大家有序地参观了监区、用餐区、活动室、阅览室及监仓(舍)等服刑人员的生活场所。参观过程中,警官还介绍了深圳监狱的基本情况以及服刑人员半军事化管理的起居、全天候的视频监控、极其简单的饮食和枯燥乏味的生活。深创投纪委书记、监事会主席万筱宁作了活动总结发言,他指出:此次活动是今年党风廉政建设的一项重要活动,是纪律教育学习月的一项重要安排。“我们都是平常人,如果违法犯罪就会变成无自由、无尊严的犯人,大家要引以为鉴。人生没有后悔药,拒腐防变永远在路上,集团全体领导干部都应时刻警醒自己。”

对PE/VC/行业的腐败零容忍,重拳出击

管理人在基金管理过程中的腐败行为不但是属于经济犯罪,更是让本已经募资艰难的市场雪上加霜。经历过“全民PE”阶段的很多投资人都有感受,若干年前的市场大热,让很多投资机构的高层赚得盆满钵满,但投资人实现超额收益的并不多。

令人深思的是,在PE/VC机构的腐败行为中,管理团队、普通员工、甚至项目企业都没有受到损失,只有投资人是唯一的受害人,而后者的回应则是更多地去寻求其他更透明更规矩的资产配置途径。

一般情况下,索贿的行为涉嫌触犯非国家工作人员受贿罪,上述情形也可能涉嫌挪用资金罪、违法运用资金罪等罪名,所以希望诸多从业人员要严格自律,若等到法律之剑临头时,悔之晚矣。

回到投资人的角度来,如何才能防范投资过程中潜在的腐败风险呢?我想从“”和“”两个维度来进行阐述:

首先,从“术”说起,借鉴自美国SEC的条例,大概有这么几个措施:

  • 投资前应做好充分的背景调查,包括管理公司的关键人物的个人资产配置、家庭债务现状、备选项目真实情况、重要私人关系、犯罪记录及反洗钱情况等;
  • 设立投委会的观察员席位,避免出现一手遮天的情形,至少要做到做出重大决策时,有独立第三方在场;
  • 要求完善PE/VC机构的日常管理档案和内控标准,所有的行业研究、会议纪要、初次接触表格、立项记录、尽调报告等都应妥善保存并接受交叉验证;
  • 重要投资决策会议必须全程录音录像,保存待查;
  • 对第三方中介机构,如券商、律师、会计师事务所的意见多加留意。

更重要的是与这些管理人的相处之“道”。私募股权投资之所以能取得其他资产配置方式所很难达到的超额收益,核心就在这“私密性”上。而既然是非公开市场,选择基金管理人的范围,更应该集中在那些与自己存在长期深度交往关系的机构上。

那么如何才能达成长期深度合作关系呢?很简单,管理人与投资人的利益一致性越高,双方交情自然加深,合作次数更多,相应的交易成本也会随之降低。

本文所提到的腐败行为,本质上都是资管双方利益函数不一致所造成的,至于如何才能达成利益目标上的完全一致,这需要我们每一个人都去认真思考,提出好的建议。

王钧执业律师 中南财经政法大学硕士返回搜狐,查看更多

责任编辑:

相关推荐:

栏目分类


华股财经所载文章、数据仅供参考,风险自负。

提示:华股财经不作任何“加入会员、承诺收益、利润分成”以及其他非法操作方式进行非法的理财服务。

华股财经为深圳市大赢家网络有限公司旗下财经网站 All Rights Reserved 版权所有 复制必究,客服QQ511235903